Внедрение типового Устава не решает проблему корпоративных конфликтов

Центр структурирования бизнеса и на... Центр структурирования бизнеса и на...

Президент РФ в ближайшее время подпишет закон о типовом Уставе (Совет Федерации РФ одобрил законопроект 25 июня). Суть в том, что компании получат возможность не разрабатывать свои Уставы самостоятельно, а работать на основании такого общедоступного документа, размещенного на сайте ФНС РФ.

Плюсы очевидны: не надо предоставлять на регистрацию бумажный документ и потом его хранить, не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления Устава, контрагенты юрлиц смогут сократить время на проверку их учредительных документов, а регистрирующий орган сможет не проверять соответствие Устава компании законодательству.

Однако использование типового Устава не решает проблему корпоративных конфликтов, которые ежегодно прирастают на 20%. Как отмечает эксперт Центра структурирования бизнеса и налоговой безопасности - taxCOACH® Анастасия Тайшина, в России свыше 90% компаний, по сути, работают на основании «типового» Устава - копии положений закона об ООО. «Слепое копирование этого закона создает немало проблем: например, долю в компании можно беспрепятственно подарить стороннему лицу и оставшиеся участники ничего не смогут с этим поделать”, - рассказывает она.

По данным аналитической службы Центра taxCOACH®, около 60% от всего числа рассмотренных Арбитражным судом Свердловской области за последние три года исков, связанных с незаконным вхождением в состав участников ООО третьих лиц, были проиграны именно из-за того, что доля в бизнесе юридически была подарена (а в Уставах компаний ограничений на этот случай прописано не было, хотя это можно было сделать).

По словам Анастасии Тайшиной, в Уставе должны быть детально проработаны:
  • порядок входа и выхода участников из ООО;
  • распределены компетенции между органами управления ООО с учетом реального положения дел (например, фактическое верховенство Совета директоров при принятии ключевых решений) и системы контроля за руководителем компании;
  • порядок внесения вкладов в имущество ООО (так как это эффективный инструмент безналоговой передачи имущества);
  • дополнительные права и обязанности участников ООО (например, обязанность участника-работника компании после расторжения трудового договора продать принадлежащую ему долю другим участникам общества по заранее установленной цене);
  • порядок подготовки и проведения общих собраний участников ООО (соответствующие потребностям современного ритма жизни сроки и детальный порядок созыва собраний).
Проработка в Уставе с учетом потребностей конкретного бизнеса только данных условий существенно защищает интересы всех собственников бизнеса, отмечает Анастасия Тайшина. «Не проявить должного внимания к положениям Устава – это значит запустить бомбу замедленного действия, которая, как это часто бывает, обязательно рванет в самый не подходящий момент», - считает эксперт Центра taxCOACH®.

Отметим, что текст типового Устава еще не разработан и крайне любопытно, какие «правила игры» окажутся в итоге в этом документе, ведь он, по сути, будет отражать представление государства о том, как должна жить компания.

PS: В утвержденном Советом Федерации РФ законопроекте содержится интересная норма: заново менять юрадрес можно не ранее, чем через 20 дней после предыдущей смены. Исключение: новый адрес - это место жительства директора или участника с долей не менее 50%. Очевидно, что это требование направлено на снижение возможности миграции налогоплательщиков, как одно из средств в усложнении работы проверяющих.


Читайте также:





Архив новостей