Продажа бизнеса

Наталия Котова Наталия Котова

Котова Наталия Николаевна, руководитель  Расчётных центров «Банковский-6», «Невский-8» рассказывает о том, как продать бизнес.

Ежедневно в течение всей своей жизни каждый из нас бесконечно вступает в разные отношения. Мы вступаем в эти отношения непосредственно, т.е. как обособленные физические лица, и опосредованно – через разные группы и объединения физических лиц. Такие объединения людей могут носить неформальный характер (клубы любителей чтения, танцевальные клубы, кружки и т.п.) и формализованный, т.е. официально оформленный. В последнем случае объединения людей получают статус юридического лица.

Согласно ст. 48 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо – организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и исполнять гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица (ЮЛ) имеют много разновидностей. Они делятся на коммерческие и некоммерческие. В свою очередь, коммерческие ЮЛ  могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнёрств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий. К некоммерческим ЮЛ относятся потребительские кооперативы (жилищно-строительные, гаражные и пр.), общественные организации (политические партии, профсоюзы), ассоциации (торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты и пр.), благотворительные фонды, религиозные организации и др.

Но существует ряд требований, которые предъявляются ко всем юридическим лицам без исключений: каждое юридическое лицо в РФ должно пройти государственную регистрацию и иметь в обязательном порядке собственное имя, органы управления, юридический адрес и бухгалтерский учёт. И есть еще одно общее и очень важное правило: каждое юридическое лицо для начала своей деятельности (на стадии создания и прохождения процедуры государственной регистрации) должно иметь определённую сумму денежных средств – собственный капитал. Первоначальный источник формирования собственного капитала любого ЮЛ – это уставный капитал.

На сегодняшний день одной из наиболее распространенных форм организации юридических лиц является учреждение Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Это связано с тем, что оно может быть организовано одним или несколькими физическими лицами, и для его создания необходимо не более 10 000 рублей.

Характерной чертой этой формы собственности является деление уставного капитала на части, которые ещё называют «долями» или «паями». Именно с помощью отчуждения этих долей происходит смена собственников ЮЛ, т.е. его купля-продажа. Очень часто такую сделку называют «продажей бизнеса».

Продажа долей в уставном капитале предприятия имеет наибольшее распространение, поскольку:

- во-первых, сама по себе данная процедура проста и малозатратна – она осуществляется путём уступки покупателю 100% долей в уставном капитале общества;

- во-вторых, проданное новому владельцу юридическое лицо (общество) не теряет своих прав и активов (оно по-прежнему владеет всем своим имуществом, всеми лицензиями, сертификатами на продукцию, ему нет необходимости заново заключать договоры с поставщиками, покупателями, заказчиками, арендодателями и прочими контрагентами, не нужно заново нанимать на работу персонал).

Продать можно доли как участнику, так и не участнику ООО (третьему лицу), а также Обществу. Но в наших Расчётных центрах мы чаще всего сталкиваемся со сделками, связанными с полной сменой владельца ЮЛ, т.е. продажей 100% долей Общества третьему лицу.

Сделки с долями обществ регулируются нормами Гражданского кодекса РФ, Законом РФ №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», некоторыми другими нормативно-правовыми актами. Однако закон допускает учредителям ООО определять в уставе Общества иные, не противоречащие законам, положения сделок с долями.

Законодательно закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного правила влечёт за собой недействительность договора.

После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли (или её части) нотариус, совершивший её нотариальное удостоверение, не позднее трёх дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Данное заявление носит строго определённую форму (N Р14001), утвержденную приказом ФНС России, и должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю.

Государственная регистрация изменений в сведениях ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более, чем пять рабочих дней со дня предоставления документов в регистрирующий орган. Таким органом является Федеральная налоговая служба. В Санкт-Петербурге этим непосредственно занимается Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

Основной перечень документов, необходимый для данной сделки следующий:

- материалы, подтверждающие соблюдение права преимущества Общества и (или) участников на приобретение реализуемой доли;

- заявления-отказы участников от приобретения доли;

- аналогичное заявление Общества, подписанное руководителем, а также решение о назначении руководителя;

- действующая выписка из ЕГРЮЛ (в течение 30 дней);

- учредительные и правоустанавливающие документы Общества;

- правоустанавливающие документы продавца на отчуждаемую долю;

- документы, подтверждающие факт оплаты продавцом отчуждаемой им доли;

- если продавец доли - физическое лицо, требуются нотариально оформленные согласие супруга на сделку, либо заявление о не состоянии в брачных отношениях на момент приобретения доли;

- заявление по форме Р14001 (в 2-х экз.).

Как видно, такие сделки имеют много общего со сделками купли-продажи недвижимости. Также есть договор купли-продажи, обязательный регистрирующий орган на государственном уровне и т.д. И так же, как и в сделках с недвижимостью, здесь существует период «зависания» (или ожидания), который связан с ожиданием регистрации сделки в уполномоченном органе. Именно поэтому стороны, проводящие сделку купли-продажи бизнеса, нуждаются в нейтральной третьей стороне, которая будет выполнять функции гаранта сохранности документов, денег и других материалов от имени двух сторон, которые заключили договор. В данном случае таким гарантом выступают наши Расчётные центры, которые в случае расчётов наличными предлагают успешно отработанную технологию расчётов с использованием сейфовых ячеек. Расчётные центры организуют процесс передачи денег таким образом, что:

1) как только условия договора выполнены каждой из сторон в полном объёме, Расчётный центр передаёт денежные средства (документы, др.материалы), находящиеся у него на хранении, в соответствии с условиями договора;

2) ни одна из сторон сделки не пострадает при отказе другой стороной от надлежащего выполнения договора.

В Расчётных центрах «Невский-8» и «Банковский-6» для совершения расчётов по  сделкам, связанным с продажей бизнеса, разработан и применяется договор аренды сейфовой ячейки под названием «Эксперт». Условиями совершения сделки может быть предъявление следующих документов:

-  Договора отчуждения долей, предъявленный в РЦ в обусловленный срок;

-  Решения о внесении изменении в учредительные документы общества;

-  Выписки из ЕГРЮЛ.

В случае не совершения сделки вернуть имущество из ячейки можно, предъявив в Расчётный центр соглашение о расторжении договора отчуждения (купли-продажи) либо документа, свидетельствующего об отказе МИФНС в регистрации.

Данный вид договора применим также для расчётов по акциям обществ, векселям и другим ценным бумагам.  


10 Декабря 2014 15:02
Автор: Котова Наталия Николаевна, руководитель Расчётных центров “Банковский-6”, “Невский-8”
Источник: Расчётные центры "Невский-8", "Банковский-6"

Читайте также:





Архив новостей